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Propuesta de modificación del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas

Propuesta de modificación del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas

  • 21/01/2020

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha sometido a consulta pública hasta el 14 de febrero la modificación de determinadas recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas.

Las modificaciones propuestas más relevantes son las siguientes:

  • Definición de una política de comunicación de información económico-financiera y corporativa que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés;
  • En caso de salvedades en las cuentas anuales, que el presidente de la comisión de auditoría y el auditor expliquen a los accionistas en la Junta General su contenido y alcance;
  • Que el consejo apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo que incluya medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas y que el número de consejeros del sexo menos representado suponga al menos el 40%;
  • Que las reglas establecidas por el consejo que obligan a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir, incluyan situaciones relacionadas con su actuación en la propia sociedad y en particular casos de corrupción y que el consejo examine el caso tan pronto como sea posible y decida las medidas a adoptar sin tener que esperar al procesamiento o a la apertura de juicio oral;
  • Cuando exista comisión ejecutiva, que haya en ella presencia de al menos dos consejeros externos, siendo al menos uno de ellos independiente y que su secretario sea el del consejo de administración;
  • Que los miembros de la comisión de auditoría y, en particular, su presidente cuente con experiencia en materia de riesgos financieros y no financieros;
  • Incluir dentro de las funciones de la comisión de auditoría (i) la supervisión y evaluación de la información no financiera y los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros, incluidos los reputacionales y los relacionados con la corrupción y (ii) velar por que las políticas y sistemas de control interno se apliquen de modo efectivo. Incluir en la política de control y gestión de riesgos los relacionados con la corrupción;
  • Contemplar en todo caso en los mecanismos de whistleblowing supuestos en los que las comunicaciones puedan hacerse de forma anónima;
  • En caso de contar con una comisión separada de sostenibilidad, que esté integrada únicamente por consejeros externos, siendo al menos dos de ellos independientes;
  • Que los planes retributivos basados en acciones, opciones u otros instrumentos financieros referenciados a las acciones contemplen un lock-up period de 3 años, salvo que el consejero mantenga una exposición a la variación del precio por un valor de mercado equivalente a dos veces su remuneración fija anual;
  • Incluir entre los importes considerados como indemnización por resolución del contrato cuya cuantía no puede superar dos años de retribución anual, los derivados de sistemas de ahorro a largo plazo que cubran la contingencia de cese en las funciones de dirección y las cantidades abonadas por pactos de no competencia post-contractual.

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