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Modificación de la propuesta de aplicación del resultado de sociedades mercantiles en el contexto del COVID-19

Modificación de la propuesta de aplicación del resultado de sociedades mercantiles en el contexto del COVID-19

  • 27/03/2020

El Colegio de Registradores de España y la Comisión Nacional del Mercado de Valores han emitido un comunicado conjunto en relación con la propuesta de aplicación del resultado de sociedades mercantiles que se incluye en la memoria de las cuentas anuales, en el contexto de la crisis sanitaria derivada del COVID-19.

En dicho comunicado se pone en evidencia el problema que representa el hecho de que, debido al contexto de crisis sanitaria derivada del Covid-19, las Sociedades deban modificar la Propuesta de Aplicación del Resultado incluida en la Memoria anual que forma parte de las Cuentas Anuales que muchas de ellas al iniciarse el presente estado de alarma tenían ya formuladas y auditadas, e incluso convocada la Junta de Accionistas que habría de decidir sobre su aprobación.

De acuerdo con el art. 160.a) de la Ley de Sociedades de Capital, la junta general deberá acordar la aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social. Principalmente en las sociedades cotizadas, y aun en las no cotizadas en aquellas que sean convocadas, las Cuentas Anuales son la información necesaria para aquellos accionistas que delegan su asistencia y votos, los cuales en muchos casos ya en estas fechas han sido conferidas y/o emitidos, todo ello en favor de la propuesta incluida en la convocatoria.

Por ello, aquellas Sociedades que tengan ya las Cuentas Anuales formuladas y auditadas y consideren ahora que atendida la situación derivada de la crisis sanitaria del COVID 19 siendo una circunstancia absolutamente extraordinaria deban modificar la propuesta de aplicación de resultado, se verían obligadas a:

 

  • reformular las cuentas anuales y modificar la propuesta de aplicación del resultado incluida en la memoria, para que las Cuentas Anuales recojan la última propuesta de aplicación del resultado que va a someterse a la junta, lo cual puede resultar especialmente gravoso al comportar una nueva auditoría de cuentas, y

 

  • si la junta estuviera convocada, la reformulación obligaría a desconvocar la junta por razones de fuerza mayor (artículo 40.6 in fine del Real Decreto-Ley 8/2020, de 17 de marzo de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 (RDL 8/2020).

 

Sin embargo, la solución que establece el Comunicado, para no tener que reformular las Cuentas Anuales, es la siguiente:

Para las entidades con juntas no convocadas, a fin de no tener que reformular las Cuentas Anuales, y solo para adaptar la Propuesta de Aplicación del Resultado, sin necesidad de una nueva auditoría de cuentas, el órgano de administración podrá aprobar sustituir la propuesta de aplicación de resultados contenida en la memoria por otra propuesta alternativa y ajustada a la situación de crisis sanitaria derivada del COVID 19.

Esta nueva propuesta del órgano de administración, que es la que se someterá a la Junta, deberá justificar el nuevo contexto e ir acompañada de un escrito del auditor de cuentas, en el que indique que el cambio no habría modificado su opinión de auditoría.

En el caso de entidades cotizadas la nueva propuesta y el escrito del auditor deberán hacerse públicas como información complementaria a las cuentas anuales tan pronto como se aprueben.

Para las entidades con juntas ya convocadas, estas pueden tratar en la Junta sobre la aprobación de las Cuentas Anuales, pero deberán posponer la decisión sobre la Propuesta de Aplicación del Resultado a una Junta posterior a ser celebrada dentro del plazo previsto legalmente para la celebración de la junta ordinaria (plazo que ha sido ampliado por el RDL 8/2020).

Esta opción exigiría igualmente los mismos requisitos de justificación, escrito de auditor de cuentas y publicidad, debiendo publicarse la información complementaria no más tarde de la constitución de la junta convocada.

A efectos del depósito de cuentas, la certificación del órgano de administración deberá hacer constar la no aprobación de la propuesta de aplicación de resultados.

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